Borrador SAFE Note
Acuerdo de Inversión Convertible — Fase 1

Artículo 1 · Partes del Acuerdo

Emisor: Industrial Core Hemp SpA, sociedad por acciones constituida conforme a la ley chilena N°20.659, con domicilio en la Región del Maule, Chile, RUT [●], representada por su Gerente General [●] ("la Compañía" o "INHEMP").

Inversionista: El suscriptor identificado en el Anexo A del presente instrumento ("el Inversionista"), quien acepta los términos del presente SAFE mediante su firma electrónica.

El Inversionista y la Compañía podrán denominarse individualmente como "Parte" y conjuntamente como "las Partes".

Artículo 2 · Definiciones

Artículo 3 · Términos Financieros

Artículo 4 · Mecanismo de Conversión

4.1 Conversión Automática en Ronda de Calificación. Al cierre de la Ronda de Calificación, el Monto Invertido se convertirá automáticamente en Acciones SAFE al Precio de Conversión, definido como el menor entre:

4.2 Conversión Optativa en Evento de Liquidez. En caso de Evento de Liquidez sin previa Ronda de Calificación, el Inversionista recibirá, a su elección, (i) el retorno del Monto Invertido multiplicado por 1.5×, o (ii) las acciones equivalentes al precio de conversión definido por el Valuation Cap.

4.3 Disolver sin Ronda. Si la Compañía se disuelve sin conversión previa, los tenedores SAFE recibirán distribución de activos remanentes en forma proporcional, después de deudas preferentes pero antes de accionistas comunes.

Artículo 5 · Derechos y Restricciones del Inversionista

5.1 Sin Derecho a Voto. El SAFE no otorga derechos de voto durante el período de tenencia previo a la conversión. El Inversionista no forma parte del directorio ni de organismos ejecutivos de la Compañía.

5.2 Sin Intereses. El SAFE no devenga intereses. No es un instrumento de deuda y no genera obligaciones de pago periódico por parte de la Compañía.

5.3 Sin Garantías Reales. La inversión no se encuentra respaldada por activos específicos en garantía. El riesgo de pérdida total del capital es una posibilidad real inherente a la inversión en empresas en etapa temprana.

5.4 Derecho de Información. Los Inversionistas con tickets iguales o superiores a USD $100,000 tendrán derecho a recibir: (i) estados financieros anuales auditados, (ii) actualizaciones semestrales del avance operativo, y (iii) acceso al Data Room actualizado bajo NDA vigente.

5.5 Restricción de Transferencia. El SAFE no podrá ser cedido ni transferido por el Inversionista sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía, salvo transferencia a entidades afiliadas o controladas por el Inversionista.

5.6 Derecho Pro-Rata. Los Inversionistas con tickets ≥ USD $100,000 tendrán derecho pro-rata de participación en la Ronda de Calificación (Serie A) hasta un monto equivalente a su inversión SAFE.

Artículo 6 · Obligaciones de la Compañía

6.1 Uso de Fondos. La Compañía destinará los fondos captados en la Ronda Semilla según la estructura declarada en el Teaser Ejecutivo (Documento público Rev. 2.0), con un margen de variación del 15% por categoría. Todo desvío material deberá ser comunicado a los Inversionistas con ticket ≥ USD $100K.

6.2 Mantenimiento Corporativo. La Compañía se obliga a mantener su constitución legal vigente, presentar las declaraciones tributarias correspondientes y no incurrir en deudas que comprometan materialmente la viabilidad del negocio sin informar a los Inversionistas SAFE.

6.3 Notificación de Eventos. La Compañía notificará a todos los Inversionistas SAFE con al menos 20 días hábiles de anticipación ante cualquier: (i) inicio de Ronda de Calificación, (ii) proceso de fusión o adquisición, (iii) disolución o liquidación voluntaria.

6.4 Protección Anti-Dilución. En caso de emisión de acciones a precio inferior al Valuation Cap antes de la Ronda de Calificación (Down Round), el Precio de Conversión del SAFE se ajustará de forma weighted-average para proteger al Inversionista.

Artículo 7 · Proceso de Suscripción

Artículo 8 · Ley Aplicable y Jurisdicción

El presente SAFE se rige por las leyes de la República de Chile. Para la resolución de cualquier controversia, las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de Justicia de la ciudad de Santiago, Chile, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

Cualquier disputa que no pueda resolverse amigablemente dentro de 30 días corridos desde su notificación escrita, será sometida a un árbitro arbitrador y arbitragista designado de común acuerdo por las Partes, o en su defecto por el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.